华神科技(000790):四川华信（集团）会计师事务所（特普通合伙）关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订版）豁免版
原标题:华神科技:四川华信（集团）会计师事务所（特普通合伙）关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订版）豁免版
申报材料显示，最近三年，公司营业收入分别为10.03亿元、8.64亿元以及5.45亿元，归母净利润分别为 2,765.95万元、-669.02万元以及-32,041.68万元，报告期内收入大幅度地下跌且 2025年出现大幅亏损。2024年，三七通舒胶囊入选全国中成药采购联盟集采，产品售价及销量同时下降。在医药业务和大健康业务方面，企业主要采用以经销商为核心的销售模式。
最近三年末，发行人的应收账款账面价值分别为 47,975.00万元、45,199.99万元和22,982.23万元，占流动资产的占比分别是51.02%、51.46%和50.00%；账龄2年以上账龄占比分别为13.69%、13.10%、48.55%，最近一年上升较大。
2023年8月，公司以5,100万元收购西藏康域51%的股权，2025年9月，通过股权交易所以4,250万元价格公开挂牌转让全部股权。2025年，公司计提了18,582.38万元的资产减值损失及 1,294.13万元的信用减值损失，资产减值损失占当期净利润的比例为 53.69%。发行人子公司山东凌凯药业有限公司（以下简称山东凌凯）从事硫酰氟及双氟磺酰亚胺锂的生产及销售，于2024年先后受到4次行政处罚，罚款金额逐次递增。2025年末，山东凌凯固定资产、非货币性资产及在建工程账面原值为43,638.78万元，账面净值为29,698.62万元，相关产线已处于基本停产状态。
请发行人：（1）区分主体业务类别及产品，量化分析报告期内营业收入连续下滑和归母净利润由盈转亏且最近亏损扩大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；结合集中带量采购、医保控费等政策对相关这类的产品价格及收入的具体影响情况，说明发行人医药板块收入及毛利率是不是真的存在下滑的风险，公司拟采取的应对措施及有效性。（2）结合终端销售情况、销售退回、是不是真的存在经销商压货情况及行业有关政策影响等，说明公司医药业务和大健康业务以经销模式为主的原因及合理性，是不是满足行业惯例。（3）结合西藏康域转让的背景、交易对方、定价依据、交易价款回收情况、转让前后对发行人收入和利润的影响，收购后刚满2年又出售的具体原因，说明该事项是否对发行人报告期业绩可比性产生重大影响，是不是真的存在通过处置资产调节利润的情形。（4）结合2025年度各项资产减值准备计提的情况，说明公司在 2025年大幅计提减值的原因及合理性，结合资产减值损失确认时点与减值迹象
发生时点的匹配情况等，说明是不是真的存在以前年度应计提未计提或本期集中计提的情形；结合报告期内发行人基本的产品产能利用率较低、山东凌凯产线停产等详细情况，说明固定资产减值计提是否充分，是不是真的存在进一步减值的风险。（5）区分主体业务类别，说明报告期各期末应收账款的账龄结构及期后回款情况，分析应收账款规模变动的原因，与业务规模是否匹配；结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账计提准备是否充分。（6）说明山东凌凯行政处罚是否涉及重大违背法律规定的行为，相关认定依据是否充分；结合公司罚款金额逐次递增及相应整改措施，说明报告期内是不是真的存在非经营性资金占用的情况，企业内部控制是否健全及有效执行，相关事项是否构成内部控制缺陷。（7）结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是不是真的存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的详细情况，是不是满足《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
一、区分主体业务类别及产品，量化分析报告期内营业收入连续下滑和归母净利润由盈转亏且最近亏损扩大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；结合集中带量采购、医保控费等政策对相关这类的产品价格及收入的具体影响情况，说明发行人医药板块收入及毛利率是不是真的存在下滑的风险，公司拟采取的应对措施及有效性
（一）区分主体业务类别及产品，量化分析报告期内营业收入连续下滑和归母净利润由盈转亏且最近亏损扩大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致 1、区分主体业务类别及产品，量化分析报告期内营业收入连续下滑的原因及合理性 报告期内，公司各业务板块营业收入变动情况如下：
公司营业收入主要来自于医药业务、钢结构业务以及大健康业务三大板块。报告期各期，发行人的营业收入分别是 100,337.66万元、86,397.66万元和 54,549.68万元，营业收入呈现持续下滑趋势。根本原因系：第一，核心产品三七通舒胶囊纳入国家集采，产品售价及销量同时下降，导致医药板块收入下滑；第二，公司主动收缩毛利率较低的建筑钢结构业务，该板块收入大幅度减少；第三，2025年 8月，公司转让子公司西藏康域，公司 2025年财务报表仅合并西藏康域 1-8月的收入，导致该部分收入下降。
据上表，公司医药制造业务收入主要来自于三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液和活力苏口服液，产品结构较为稳定。报告期内，公司医药制造业务整体营业收入有所波动，主要系受三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液两大核心产品变动影响，具体分析如下： ①三七通舒胶囊：报告期内该产品营业收入分别为 26,356.97万元、30,353.75万元和19,710.16万元，2025年度公司三七通舒胶囊收入一下子就下降，较同期下降 35.07%，主要系该产品于 2024年底被纳入全国中成药第三批集中采购，2025年受终端渠道持观望态度、医疗机构申报采购量趋于保守影响，产品销量有所下滑，叠加集采落地后各省执行统一中标价，产品营销售卖单价下降，量价双重变动致使该产品收入显著下降。
公司核心产品三七通舒胶囊大致上可以分为 200mg*12粒、200mg*18粒和 200mg*24粒三种规格，报告期内三七通舒胶囊的整体销售情况如下：
由上表可见，公司原核心产品 200mg*12粒规格的三七通舒胶囊受集采影响，在 2025年出现了销售数量的一下子就下降，从 2023年及 2024年的 715.35万盒和 763.58万盒下降到 2025年的 514.16万盒；与此同时，公司积极部署对新规格 200mg*18粒及 200mg*24粒的销售，两种规格的产品销量有所上升，但总的来看，公司报告期内的销售粒数分别为 12,737.14万粒、14,754.40万粒和 13,968.85万粒，2025年总的销售粒数相对于 2024年还是有所下降。
同时，受集采影响，公司三七通舒胶囊各个规格的产品在 2025年均出现了单价下调的情况，单粒胶囊在报告期内的价格分别为 2.07元/粒、2.06元/粒和 1.41元/粒，销售数量和单价的下降综合导致了三七通舒胶囊出售的收益的大幅度地下跌，进而直接引发了公司医药业务收入在2025年的下降。
②鼻渊舒口服液：报告期内该产品营业收入分别为 7,039.77万元、7,574.24万元和 4,557.15万元，2025年度，公司鼻渊舒口服液收入较同期下降 39.83%，主要系两方面原因：一是公司计划将产品剂型由口服液剂型调整为胶囊剂型，剂型切换过程中市场存在适应周期，导致口服液销量缩减；二是公司出于提升渠道管理效率主动推进渠道整合，终止了与部分院外市场渠道商的合作，新进渠道商以及存量的渠道商尚处于合作调整期，渠道铺货及终端动销尚需一段时间。综上，鼻渊舒口服液收入下降系产品剂型切换和渠道整合带来的阶段性波动，不
③报告期内，公司活力苏口服液收入波动幅度较小。别的产品收入年年在下降，主要系公司仿制药业务战略调整，别嘌醇产品销量持续下滑所致。
报告期内，公司医药商贸、器械及原料药贸易业务收入分别是 14,920.58万元、22,028.29万元和 12,584.79万元，波动较大。医药贸易业务的主要实施主体系原子公司西藏康域，西藏康域受 2023年 8月纳入合并报表范围、2025年 9月置出出表的影响，使报告期内的同期数据不具备完全可比性，导致收入波动。
报告期内，公司钢结构业务收入大幅度地下跌系公司营业收入连续下滑的根本原因之一。报告期各期，公司钢结构业务收入分别是 31,112.40万元、8,667.01万元和 2,693.95万元，2024年较 2023年下滑 72.14%，2025年较 2024年下滑 68.92%。报告期内，公司钢结构业务收入逐年一下子就下降，系公司战略调整，主动大幅收缩该业务板块的经营规模、缩减业务承接范围所致。
报告期内，公司大健康业务规模保持相对来说比较稳定。2023年-2025年，公司大健康业务收入分别为 12,157.22万元、11,599.68万元和 9,977.93万元，该业务收入有小幅下滑，主要系下游部分企业和事业单位主动压缩运营开支、缩减采购规模，导致桶装水市场需求结构性回落，同时行业竞争加剧，共同导致大健康业务收入小幅下降。
综上，报告期内公司营业收入连续下滑主要系受基本的产品三七通舒胶囊进入集采、主动收缩钢结构业务、处置西藏康域股权等战略调整等综合影响，与公司实际经营情况相符，具备合理性。
2024年度，公司实现归属于母公司股东的纯利润是-669.02万元，较 2023年的 2,765.95万元由盈转亏，主要系钢结构业务收缩、子公司山东凌凯试生产阶段亏损等影响所致。
1）钢结构业务收缩：2024年，公司钢结构业务实现的营业毛利为 1,822.07万元，较 2023年的 4,024.99万元减少 2,202.92万元，对归母净利润变动影响占比为 64.13%，主要系公司主动收缩钢结构业务规模、精简承接范围，导致该业务板块营业收入和盈利贡献相应下滑，致使公司净利润锐减；
2）医药业务营业毛利与销售费用同步增加，对归母净利润影响有限：2024年公司医药业务实现营业毛利为 37,699.19万元，较 2023年的 31,065.87万元增加 6,633.32万元。但同期为稳固并提升三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液等核心产品市场占有率，公司持续加大市场拓展和品牌建设等方面的投入，导致销售费用由 21,498.52万元增至 28,167.26万元，增加额为
公司 2025年营业毛利为 25,971.44万元，较 2024年的 43,573.85万元减少 17,602.41万元，对归母净利润变动影响占比为 56.11%，主要系公司医药业务营业毛利下降较多所致。具体如下：
①医药制造业务毛利减少：公司 2025年医药制造业务毛利为 16,320.88万元，较 2024年的 28,029.86万元减少 11,708.98万元，对公司归母净利润变动影响占比为 37.32%，主要系受三七通舒胶囊纳入集采影响，中标挂网价格下调，医药制造业务销售毛利同步回落，导致 2025年净利润下降。
②医药商贸、器械及原料药贸易业务毛利减少：公司 2025年医药商贸、器械及原料药贸易业务毛利为 5,667.21万元，较 2024年的 9,669.33万元减少 4,002.12万元，对公司归母净利润变动影响占比为 12.76%，主要系该业务的主要实施主体为原子公司西藏康域，2025年 8月，公司处置子公司西藏康域股权，财务报表仅包含 2025年 1-8月经营数据，导致该业务毛利波动较大，进而减少了公司 2025年净利润。
2）子公司山东凌凯资产减值：子公司山东凌凯净利润由 2024年的-2,802.45万元下降至
2025年的-15,646.48万元，下降 12,844.03万元。主要系山东凌凯基本的产品磺酰亚胺锂和硫酰氟受到行业竞争加剧等因素影响，无法达到预期的经济效益，由此 2025年计提长期资产减值损失 12,431.37万元，对公司归母净利润变动影响占比为 39.62%，导致公司整体亏损加剧； 3）子公司华神海景、海南华神控股、融盛弘资产减值：2025年末，公司结合子公司华神海景、海南华神控股名下位于海口市的房屋建筑物，以及融盛弘位于文昌市的土地使用权等三处资产的真实的情况、周边发展环境及房地产市场下行等因素，计提固定资产及非货币性资产减值损失共计 3,873.67万元，较 2024年增加减值损失 3,693.02万元，对公司归母净利润变动影响占比为 11.77%，减少了公司整体净利润；
4）处置子公司西藏康域产生投资损失：2025年 8月，公司处置子公司西藏康域股权形成投资损失 2,597.30万元，对公司归母净利润变动影响占比为 8.28%，减少了公司 2025年度净利润。
5）少数股东损益对公司归母净利润的影响：2025年公司少数股东损益为-2,566.41万元，较 2024年的-74.68万元减少 2,491.73万元，主要系控股子公司山东凌凯亏损，该公司 2025年度确认的少数股东损益为-2,891.72万元。
综上，2023-2025年公司归母净利润由盈转亏且亏损持续扩大，主要源于以下几方面因素：一是主动收缩钢结构业务，该板块利润贡献一下子就下降；二是医药业务受核心产品纳入集采、子公司股权处置、加大市场拓展和品牌建设投入等多重影响，收入及毛利显著下滑，并产生投资损失；三是山东凌凯项目因行业竞争加剧，预期收益未达，叠加海南区域资产受市场下行等影响，2025年合计计提大额资产减值损失。上述原因与公司实际经营情况及战略调整相符，业绩变动具备合理性。
报告期内，同行业可比上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润变动趋势情况如下：
如上表所示，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润与同行业可比上市公司整体均呈现下降趋势，但公司营业收入及归属于公司普通股股东的净利润变动幅度较为显著，主要系受核心产品三七通舒胶囊进入集采、处置子公司西藏康域、计提大额长期资产减值、主动缩减钢结构业务等多重因素影响。公司业绩变动符合实际经营情况，具有合理性。
据上表，报告期各期，三七通舒胶囊出售的收益分别为 26,356.97万元、30,353.75万元和19,710.16万元，单粒销售均价分别为 2.07元、2.06元和 1.41元，毛利率分别是 84.38%、84.56%和 75.83%。2023-2024年，公司三七通舒胶囊的单粒销售均价及毛利率保持平稳，随着销量增长收入同步增长。2025年起，随着各省份分批次落地集中带量采购政策，该产品单粒销售均价、营业收入、毛利率同步下降；其中单粒销售均价由 2.06元降至 1.41元，降幅 31.41%，毛利率同比下降 8.73个百分点。受降价预期影响，医疗机构及终端渠道优先消化现有库存、减少新增采购，2025年集采暂未拉动产品销量增长，反而使采购规模受限，导致 2025年公司三七通舒胶囊销量出现下滑。
综上，在集中带量采购与医保控费持续深化的背景下，公司核心产品三七通舒胶囊受集采政策影响出现单价下行、销量阶段性承压，进而致使该产品营业收入及毛利率同比下滑。
结合行业政策及公司实际经营情况，就医药板块收入、毛利率是不是真的存在下滑风险分析如下： 1）发行人医药板块收入是不是真的存在下滑的风险
2025年该板块收入同比下滑，主要受核心产品三七通舒胶囊纳入国家集采售价下行、销量阶段性承压、处置子公司西藏康域，以及医药行业医保控费常态化等多重因素叠加影响。受前述因素短期影响，医药板块营业收入存在阶段性下滑风险，但下滑风险可控，根本原因如下：第一，公司核心产品作为中药现代化的典范品种，随着中药现代化进程的加速，公司相关产品将受益于行业整体的技术突破和市场扩容，为业绩恢复提供宏观支撑。第二，三七通舒胶囊短期受集采降价盈利下跌，集采常态化后依托临床刚需，预计在价格稳定后，销量将稳步
增长，从而对冲价格下降带来的不利影响，恢复对公司的业绩贡献。第三，公司在产学研融合、产品品牌、技术研发、中药生产等多方面壁垒显著，多重优势构成业绩回升内在支撑。
综上，医药板块收入下滑系集采落地、处置子公司及行业政策等阶段性因素叠加所致。
依托集采以价换量预期及自身核心竞争优势，医药板块收入存在下滑风险，但下滑风险可控。
报告期，公司医药板块毛利率分别为 57.06%、58.85%和 54.44%，因公司三七通舒胶囊进入集采，在未来集采产品有效期内，其售价下降，公司成本控制的空间较小，毛利率存在下滑风险。主要原因见下：第一，三七通舒胶囊系公司高毛利主力产品，集采降价拉低了单品收益，受集中带量采购政策影响，毛利率提升的幅度有限。第二，公司医药制造业务所需的中药材三七、柴胡、栀子、辛夷等价格易受气候环境、市场供需和行业政策等影响，但产品售价无法同步调整，若原料价格上涨或将进一步提高生产成本、降低毛利率。
综上，受集中带量采购及医保控费等政策、原料药价格波动等影响共同导致医药板块业务毛利率存在下滑风险。
面对集中带量采购、医保控费等政策对部分医药产品价格及收入带来的压力，公司已系统性地制定并实施了一系列应对措施，旨在稳固医药板块的盈利能力，并积极寻求新的增长点。具体措施及有效性分析如下：
公司坚定围绕中医药主业推进“归核化”发展战略，持续优化业务与资产结构，主动剥离低效、非核心业务，提升资源使用效率。在经营层面，采取多措并举的方式增收降本： 1）市场拓展方面：公司在巩固院内市场的基础上，大力拓展院外零售渠道、OTC市场及县域三终端市场，通过全渠道布局拉动销量增长。在准入端，积极推动处方药品种在医疗机构的准入资质建设，跟进新版基药目录遴选工作，并利用已中选集采省份的执行经验，加快推动产品省级集采“三进”目录及县域紧密型医共体目录的准入，以市场准入推动业务规模提升。此外，公司已于 2025年获得荷兰食品补充剂注册相关批准文件，为拓展海外市场奠
2）费用管控方面：公司实施全链路精细化成本管理，从原料采购、生产制造到销售推广各环节推进降本增效，尤其通过生产端工艺优化和供应链整合降低单位生产成本。同时，公司将动态优化资源配置，合理收窄推广投入强度。
3）组织管理方面：公司推行销售团队扁平化管理，提升决策与执行效率，赋能一线市场业务拓展。
上述措施已初步显现成效，2026年 1-3月，公司医药制造业务收入较 2025年同期增长16.73%，表明公司聚焦主业、渠道拓展及准入建设等策略有效对冲了集采政策带来的价格下行压力。
公司以三七通舒胶囊为核心品种，未来将持续加大在现代中药领域的研发投入，联合高校及科研院所建立产学研合作平台，推动产品迭代、工艺升级及临床价值的深度挖掘。其原料药三七三醇皂苷作为首个中药提取物标准收载于 2018年版的《德国药品法典》，这是我国首例具有自主知识产权的中药提取物进入西方发达国家药典，代表了中国中药国际化进程中的重要成果，成为中国中药现代化和国际化的典范品种。
未来，公司拟通过对该产品的二次开发，持续完善循证医学证据链，拟拓展静脉血栓栓塞症（VTE）预防、脑卒中高危人群早期干预等新适应症，并同步修订完善药品说明书。此举不仅有望扩大产品的临床使用场景，也有助于在医保谈判和集采续约中争取更有利的定价与使用条件。
公司将集采政策作为扩大市场份额的战略机遇，参考行业内同行在集采落地后实现业绩修复的成功经验，公司采取以下策略：
1）跟进报量与份额提升：密切跟踪医院端集采约定采购量的完成进度，通过与临床科室的学术沟通，确保产品疗效得到充分认知，争取提升终端分配份额。
2）多渠道协同：利用集采中标身份带来的品牌背书，同步拓展院外及基层市场，形成院
随着集采常态化推进，公司预计通过以价换量，产品销量增幅将逐步对冲价格下调带来的影响，实现收入和利润的稳步修复。
综合来看，公司初步实现了医药制造业务收入的逆势增长，凭借核心品种的临床价值优势、持续的成本优化能力以及多渠道布局、海外市场开拓的协同推进，公司医药板块整体收入及利润发生大幅下滑的风险可控。公司将持续评估各项措施的执行效果，动态调整经营策略，确保长期稳健发展。
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行情况，并测试了关键控制执行的有效性；
（2）结合公司各业务类别及产品销售情况及行业状况，分析报告期内各业务类别营业收入、净利润的变动情况及原因，查阅同行业可比公司相关数据；
（3）结合集中带量采购、医保控费等政策，分析对发行人医药板块有关产品价格及收入的具体影响；
（4）向公司管理层了解针对医药板块收入及毛利率下滑的应对措施，并评价有效性； （5）获取发行人 2023年-2025年度合并及子公司财务报表，分析财务报表及关键财务指标的变化情况；
（6）访谈公司管理层，了解公司 2023年-2025年营业收入连续下滑和归母净利润由盈转亏且亏损扩大的原因。
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